日本海軍在1940年末為了作戰需求開始在南方水上基地急遽地採用水上戰鬥機，當時擁有九五式水上偵察機等小型水上機制作經驗的中島飛行機接獲了指示，要求以零戰為基礎加以水上戰鬥機化。因為當時的三菱正忙著零戰與一式陸攻的改良和生產，故本機的研製因此全由中島飛行機一手包辦。

　　從接獲改造試作指示以後，歷經十一個月的時間完成了一號機，令人稱奇的是，初次是非成功當天剛好也是珍珠港攻擊那天。1942年本機正式制式採用，被授以二式水上戰鬥機的名稱。

　　本機在發動機、螺旋槳、武裝方面都直接沿用零戰的設計，至於艦上（陸上）運用的必要裝備，如主腳和著艦尾鉤都加以廢止，而待之以大型的浮筒和輔助浮筒。大型浮筒內裝置有燃料槽以補足因浮筒而增加的空氣阻力帶來的低續航力。

　　當時世界各國還沒有把陸上（艦上）機改修成水上機而實用化成功的例子，因此本機可說是當時少有的傑作。

　　本機一直在阿留申群島，所羅門群島的孤島擔任防空任務而活躍著，到日本敗像顯露，戰線縮小已無水上戰鬥機需求後，才在1943年終止了生產。

二式水戰停於水上的姿態